eMAS事例マーケティング営業ツール「導入事例」制作の業務委託契約に係る規約
本規約は、株式会社サン・プラニング・システムズ（以下、「当社」といいます。）が提供するeMAS事例マーケティングにおける営業ツール「導入事例」（以下、「導入事例」といいます。）制作の業務委託ならびに条件等を定めたものになります。貴社が当社に「導入事例」制作業務を委託する場合、本規約にご同意いただくことを条件とさせていただきます。
第１条 （総則）
当社は、本規約の規定に従い、第２条に基づく「導入事例」制作を受託するものとします。なお、「導入事例」制作の受託については準委任契約とさせていただきます。
２ 当社は、事前に公表することにより、本規約を改定できるものとします。改定後の規約は当社の「導入事例」ランディングページ（https://dxnavi.com/lp/emascm2205/）上に掲載し、指定した効力発生日より効力を発するものとします。
３ 本規約の改定に伴い、貴社ならびに既に同意いただいておりますお客様（以下、総称して「お客様」といいます。）の権利を制限し、または義務を加重することとなる場合、当社は、事前に当該改定を電子メールもしくは書面にてお客様に通知します。お客様が当社の定める期間内に登録抹消の手続を取らなかった場合には、本規約の変更に同意したものとみなされます。
４ お客様と当社は、事前に書面にて「導入事例」制作の業務委託に係る内容（当社からの提案内容および注文書・期限・業務委託料・業務委託料が発生するタイミングおよび支払い期限ならびに支払い方法・中途解約時の委託料の取扱い等を想定しておりますが、それだけには限りません）を確認するものとします。
第２条 （サービス内容および当社が提供する役務）
当社がお客様に対して提供する役務については、以下の各号の通りとします。なお、別途当社とお客様間で特に合意した業務についても役務を提供する場合があります。
(1)「導入事例」制作
①お客様の事業の「導入事例」の制作
②上記①にて制作した「導入事例」を利用した販促資料（冊子パンフレット等）の作成
(2)営業支援
①制作した導入事例の当社オウンドメディア「DXナビ」（https://dxnavi.com/）への掲載および掲載を通じた見込み顧客の情報提供
２ 当社が制作する「導入事例」は、その性質上、貴社のマーケティング指数（問い合わせ数・ホームページへのアクセス数、見込み顧客の獲得数等が該当しますがそれらに限りません）、商談数、受注数、売上高等の上昇を保証するものではございません。
３ 「導入事例」制作に係る業務の第三者委託の条件については第10条の定めに基づくものとします。
第３条 (「導入事例」の権利および知的財産権の帰属)
第２条第1項各号に規定される役務の提供により発生した「導入事例」の著作権およびその他の無体財産権はすべてお客様に帰属するものとします。
２ 当社は、前項但し書きに規定される無体財産については、本規約第７条2項ならびに第８条に定める通り保管するものとします。
３ 前二項の規定に関わらず、当社は完成したお客様の「導入事例」について、eMAS事例マーケティング事業ならびに同サービスの事例紹介（ホームページおよびオウンドメディアへの掲載、営業資料等の広報活動）として無償で利用できることをお客様は承諾するものとします。
４ 当社は、前項の場合を除き、お客様の書面による承諾を得るかもしくは別途、合意をしなければ、「導入事例」の全部あるいは一部およびその複製物、お客様が保有する無体財産および取材で撮影した写真データ等を利用することはできないものとします。
第４条 （お客様の協力）
お客様は「導入事例」制作の目的達成のため、当社に協力を惜しまないものとします。なお、協力対象もしくは事象としては、以下の各号に定めるものとします。
- 当社または当社委託先による取材への協力
- 前号に伴う写真撮影（許容出来得る範囲での個人・社内の撮影）
- 個人情報保護法にて規定される特定の個人を識別できる画像（撮影された個人写真）および氏名の収集および利用許諾
- お客様の企業情報およびお客様公式ロゴの提供ならびにそれらの使用許可
- その他、「導入事例」制作に必要とされる情報の提供
２ 前項について、当然当社はお客様との協議を通じ、双方合意のうえで行うものとしますが、承諾状況によっては「導入事例」制作の効果が低減する可能性があることをお客様は承諾するものとします。
第５条 （権利の侵害）
当社は、「導入事例」制作を行なうにあたり、第三者の権利を侵害しないよう留意するとともに、役務の提供の結果について第三者との間で紛争が生じた場合、自己の責任と負担において処理･解決するものとします。ただし、お客様の責による第三者との紛争については適用除外とします。
第６条 （業務委託料）
お客様は、第1条4項に定める業務委託の内容に定める支払期限までに、当社が発行する請求書に基づく業務委託料を当社指定の金融機関口座に振り込むものとします。なお、振込手数料はお客様の負担とさせていただきます。
２ 「導入事例」制作に係る依頼により、当社本店所在地から遠隔地への出張など多額の経費を必要とする場合には、お客様と当社との別途協議のうえ負担を取り決めるものとします。
第7条 （貸与品）
「導入事例」制作に必要となるお客様の資料、情報等（以下、「貸与品」という。）は、お客様より当社に無償にて貸与されるものとします。
２ 当社は、貸与品について、「導入事例」制作以外の用途に使用してはならず、善良なる管理者の注意義務をもって使用・保管・管理するものとします。
３ 貸与品が不要となった場合、またはお客様からの要請があった場合、当社は貸与品について速やかにお客様に返却もしくは責任をもって再利用できないよう廃棄するものとします。ただし、以下の各号の場合、本条本項の適用は各号に規定に従うことをお客様は同意するものとします。
(1)第3条3項の場合は、お客様との協議により決定するものとします
(2)第3条4項に規定されるとおり、お客様から書面による承諾を得た場合は適用除外とします
第8条 （秘密情報および個人情報）
お客様および当社は、文書、口頭、電磁的記録媒体等のいずれの方法によるかを問わず、相手方から開示された図面・データ・仕様書等の資料、ノウハウ・アイデア等の営業上、技術上の情報のうち、秘密であることが明示されたものについて、厳に秘密を保持するものとし、本契約の目的以外にこれを用いてはならず、また、事前に書面による相手方の承諾（電磁的記録を含みます。以下同様）を得ずにこれを第三者に開示漏洩してはならないことに同意するものとします。文書以外の方法によって相手方に開示した上記資料、情報等については、開示後30日以内に秘密であることを相手方に通知しなければなりません。
２ 前項の規定は、以下の各号の一部に該当する情報には適用しないものとします。
(1)相手方から知得する以前に既に所有していたもの
(2)相手方から知得する以前に公知のもの
(3)相手方から知得した後、自己の責に帰し得ない事由により公知となったもの
(4)正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を伴わず適法に知得したもの
(5)機密情報に依存することなく独自に創作または開発した情報
３ 前々項に関わらず、お客様および当社は以下の関係者に対し、業務に必要な範囲内で事前に情報を開示した当事者の書面による承諾を得ることなく、秘密情報を開示できるものとします。ただし、情報を受領した当事者は、以下の秘密情報の開示を受ける者に対し、本契約に定める秘密保持義務と同等の秘密保持義務を順守させなければなりません。
(1)情報を受領した当事者の役員および従業員で、業務の履行に従事し、かつ、秘密情報の開示を受けることが必要な者
(2)情報を受領した当事者が業務を第三者委託する者の役員および従業員で、業務の履行に従事し、かつ、秘密情報の開示を受けることが必要な者
(3)情報を受領した当事者が業務について相談する必要がある弁護士、公認会計士、税理士等、守秘義務を負う専門家
４ 本条各号にかかわらず、以下の各号に掲げる場合については、情報を受領した当事者は秘密情報を開示することができます。ただし、以下の場合に対して行う開示内容は必要かつ最小限度の範囲にとどめることに最善を尽くすものとします。
(1)法令または官公署の命令により開示することが要求される場合
(2)官公署からの要請等、開示に正当な理由があるものと情報を受領した当事者が合理的に判断した場合
第９条 （権利義務の譲渡禁止）
お客様および当社は、相手方の事前の書面による承諾なしに、本契約に基づく地位を第三者に継承させ、あるいは本契約から生じる権利義務の一部または全部を第三者に譲渡もしくは担保に供してはなりません。
第10条 （再委託）
前条に関わらず、当社は、自己の責任において、「導入事例」制作に係る業務の一部を第三者に行わせることができます。なお、当社は再委託先のあらゆる行為について、一切の責任を負うものとします。
第11条 （契約の解除）
お客様または当社は、相手方が本契約に基づく債務を履行せず、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、なお債務を履行しないときは、本契約を将来に向かって解除することができるものとします。
２ お客様または当社は、相手方に以下の各号に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なく、ただちに本契約を将来に向かって解除することができます。
（1）重大な過失または背信的な行為があった場合
（2）所轄官庁等から営業許可の取消または停止等の処分を受けた場合
（3）競売、仮差押、仮処分、保全差押もしくは強制執行の申立を受けた場合
（4）支払い停止の状態になった場合、または手形交換所の取引停止処分を受けた場合
（5）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場 合
（6）公租公課の滞納処分を受けた場合
（7） その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
３ 前二項により本契約が将来に向かって解除された場合、お客様および当社は遅滞なく債権債務を清算し、契約の終了に伴う必要な措置を講ずるものとします。
第12条 （反社会的勢力の排除）
お客様および当社は、相手方に対し、自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下、これらを「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約するものとします。
（1）反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
（2）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
（3）自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
（4）反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
（5）役員または経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
２ お客様および当社は、自らまたは第三者を利用して次の各号のいずれに該当する行為も行わないことを確約するものとします。
（1）暴力的な要求行為
（2）法的な責任を超えた不当な要求行為
（3）取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
（4）風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為
（5）その他前各号に準ずる行為
３ お客様および当社は、相手方が、前二項の表明および確約に違反した場合には、何らの催告をすることなく、本契約を直ちに解除することができるものとします。この場合において、当該解除をした者は、その相手方に対して損害を賠償することは要しません。また、当該解除をされた者は、かかる解除による損害が生じたときは、その相手方に対してすべての損害を賠償するものとします。
４ お客様および当社は、本契約に基づく取引に関し、反社会的勢力から不当な介入を受けたときは、直ちにその旨を相手方に報告するものとします。
第13条 （損害賠償）
お客様および当社は、本規約の履行に関連して、相手方の責による事由により損害を被った場合、相手方に対して損害の賠償を求めることができます。
２ 前項に定める損害の賠償については、現実的に生じた直接損害のみを対象とし、間接損害、特別損害および逸失利益については、責任を負わないものとします。ただし、故意または重大な過失の場合を除き、その限度額は委託料の総額とします。
第14条 （「導入事例」制作およびサービス内容の停止等）
当社は、やむなき事情がある場合、「導入事例」制作業務およびサービスの一部または全部を停止または廃止することができるものとします。この場合、当社はお客様に対し、停止または廃止する1ヶ月前までに書面にて通知を行うものとします。ただし、緊急を要する場合はこの限りではありません。
２ 当社は、前項に基づきサービスの提供を中止した場合、お客様が被った損害について賠償の責を負わないものとします。
第15条 （不可抗力免責）
天変地異、内乱、戦争、疫病、火災、停電、労働争議、政府当局による介入その他、当事者双方の責めに帰すことのできない事由が生じた場合、当事者は本契約上の義務の履行について免責されるものとします。
第16条 （報告義務）
当社は、お客様の請求があるときは、口頭または書面にて、遅滞なく本件業務の実行状況を報告しなければなりません。
２ 「導入事例」制作業務の遂行に支障を生じるおそれのある事故の発生を当社が知った場合、当社は、その事故の帰責の如何にかかわらず、その旨をただちにお客様に報告するとともに、今後の対応方針についての協議を行なうものします。
第17条 （準拠法および専属的合意管轄）
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に定めのない事項また本契約に関する疑義については、甲乙誠意をもって協議のうえ解決を図るものとします。なお、この協議によっても解決できず生じた紛争については、訴額に応じ、被告側の本店所在地を管轄する簡易裁判所または地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
第18条 （その他）
第３条 (「導入事例」の権利および知的財産権の帰属) 、第５条（権利の侵害）、第8条（秘密情報および個人情報）、第12条（反社会的勢力の排除）、第13条（損害賠償）、第17条 （準拠法および専属的合意管轄）の規定は、その性質上、当社による「導入事例」の納品、解除・解約後においても有効であり、お客様および当社双方が遵守するものとします。
2024年4月23日改定
2024年3月31日制定